ב-15 במאי 1940, טלפן ראש ממשלת צרפת, פול ריינו (Paul Reynaud), לעמיתו הבריטי, וינסטון צרצ'יל, והודיע לו בגרון חנוק שצרפת הפסידה במלחמה נגד גרמניה הנאצית. הצבא הצרפתי ניסה עדיין להילחם, אבל זו הייתה רק תגובה חסרת סיכוי של חיילים בפאניקה מול מכונה עוצמתית, אכזרית ומאורגנת היטב. באותו זמן החלה מנוסה מבוהלת של תושבי פריז מהעיר. תחנות הרכבת היו דחוסות באנשים שניסו נואשות לקנות כרטיסים לרכבות שכבר היו מלאות, ומכוניות ואוטובוסים עמוסים לעייפה השתרכו בטורים ארוכים דרומה מהעיר.

ממשלת צרפת, שחששה מפלישה גרמנית כבר יותר משנה, הספיקה להחביא חלק גדול מאוצרות האמנות של הלובר בארמונות שונים ברחבי המדינה. מסמכים סודיים של הממשלה הוטבעו בנהר הסיין או נשרפו במדורות בחצרות משרדי הממשלה. ב-3 ביוני מטוסים גרמנים השליכו יותר מ- 1,000 פצצות על פריז, וב-14 ביוני טורים ארוכים של משוריינים, טנקים, משאיות כבדות, אופנועים וחיילים, נעו בתהלוכת ניצחון לאורך הרחובות הריקים של העיר. באותו יום הונף צלב הקרס על שער הניצחון ומעל משרד החוץ, ועל מגדל האייפל נתלתה כרזה ענקית שבה נכתב באותיות דפוס בולטות: "גרמניה היא המנצחת בכל מקום" (Germany is Victorious Everywhere). חיילי גסטפו החלו לאתר יהודים ולהחרים את רכושם.